En este artículo le explicaremos las principales similitudes y diferencias en la constitución del tipo de sociedad más utilizado en el mundo, la Sociedad Anónima, según la normativa vigente de Costa Rica y de Brasil.
Pero, primero… ¿Qué es una Sociedad Anónima?
Una sociedad anónima es una entidad jurídica en donde se participa como socio, por medio de una cantidad de acciones por un valor determinado. El capital social constituye un patrimonio distinto al personal. Es por esto que este tipo de sociedad tiene como característica distintiva la responsabilidad limitada de sus accionistas, pues dependerá del capital aportado.
¿Qué establece la legislación costarricense?
Nos indica que, en relación a la administración de la S.A., esta deberá tener una Asamblea General, como órgano principal, constituída por los socios, que deberá reunirse ordinariamente una vez al año y extraordinariamente según sea la necesidad.
Por otro lado, en este tipo de sociedades la administración se lleva a cabo a través de una Junta Directiva, que debe constituirse al menos por un Presidente, un Secretario y un Tesorero. Y, además, la fiscalización de los asuntos se debe realizar a través del nombramiento de un Fiscal.
Se podrán constituir agencias o sucursales dentro y fuera de Costa Rica y realizar todo tipo de negocios.
Para la constitución de una Sociedad Anónima en Costa Rica deben definirse los siguientes aspectos:
- Nombre social (que puede ser un nombre de fantasía). Actualmente también pueden inscribirse sociedades que lleven por nombre el número de cédula jurídica asignada por Registro.
- Capital social y la distribución de acciones. Se deberá definir el monto general del capital, el valor de cada una de las acciones y cómo será distribuido entre los socios.
- Domicilio social: el lugar designado para recibir comunicaciones.
- Plazo social. Habrá que determinar el número de años que la sociedad va a existir. El plazo generalmente utilizado es de 99 años.
- Representación. El Presidente es por Ley el representante judicial y extrajudicial de la sociedad, con facultades de Apoderado Generalísimo sin límite de suma, pero también se puede nombrar las personas que se deseen para representar la sociedad.
- Agente Residente. Cuando los representantes de la sociedad no tienen domicilio en Costa Rica, se debe nombrar un agente residente cuya función será recibir las comunicaciones de la sociedad.
¿Cuál es el tratamiento de la legislación brasileña ante la creación de una Sociedad Anónima?
Este tipo de estructura jurídica en Brasil puede emitir diferentes clases de acciones (con y sin voto), mientras que la responsabilidad entre los accionistas se limita al pago de las acciones que hayan suscrito.
Las sociedades anónimas pueden ser públicas (conocidas como Sociedade por Ações Aberta) o cerradas (conocidas como Sociedade por Ações Fechada), lo que significa que las acciones y los valores no estarán disponibles para el público en general.
Para constituir una S.A. en Brasil es necesario:
- Nombre único de la compañía en Brasil. Es importante pasar por las autoridades estatales adecuadas para autenticar el nombre de su empresa.
- Cantidad de socios. Se requieren al menos dos accionistas (personas físicas o jurídicas, residentes o no).
- Capital. El capital de la sociedad debe estar completamente suscrito y el 10% debe depositarse en una cuenta bancaria como parte del proceso de constitución.
- Reserva. Al menos el 5% de los ingresos netos anuales debe destinarse a una reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital.
- Publicación en el boletín oficial. Los estados financieros deben presentarse en el registro mercantil local y publicarse en el Boletín Oficial.
- Administración. Una S.A. debe tener un consejo de administración que sea residente fiscal en Brasil y otro en el que sus miembros pueden ser extranjeros no residentes.
Las similitudes en el tratamiento organizacional en ambos países se ven en la cantidad mínima de socios para constituirse y la imperiosa necesidad de tener, al menos, un consejo de administración o agente residente dentro del territorio nacional. Las principales diferencias están dadas a la hora de integrar el capital social.
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