Establecimiento de una sociedad extranjera en Argentina

Establecimiento de una sociedad extranjera en Argentina
Autor
Escrito por Martínez, Solana & Oriolo Abogados

Fecha: noviembre 15, 2019

A la hora de establecer una sociedad extranjera en Argentina se deben tener en cuenta qué tipo sociedad comercial va a desarrollarse.

Las sociedades extranjeras pueden operar en el país ya sea a través de la inscripción en el Registro Público de Comercio (el «RPC»), de una sucursal o una filial.

Las filiales se crean mediante la constitución de una sociedad comercial. Los tipos más comunes son la Sociedad Anónima («SA»), la Sociedad de Responsabilidad Limitada («SRL») y la Sociedad de Acciones Simplificadas (“SAS”).

Tanto la sucursal como la filial están sujetas a un mismo régimen fiscal.

Asimismo es importante contar con la información acerca de cómo se distribuyen dividendos y se repatria el capital a casa matriz.

Sociedades extranjeras en Argentina

1. Sucursal

En Argentina, la Ley de Sociedades Comerciales («LSC») considera a una sucursal (la «Sucursal») como una descentralización de la casa matriz de la compañía (la «Casa Matriz» o la «Sociedad»). La Sucursal es regida por las leyes del país de origen de su Casa Matriz y por consiguiente está autorizada a realizar todos los actos que le estén permitidos a su Casa Matriz. Como resultado de la relación establecida entre la Casa Matriz y la Sucursal, la primera es responsable indirecta de las operaciones realizadas por la Sucursal.

Si bien la Sucursal no tiene limitaciones para poseer activos propios, no está obligada a tener un capital social determinado. No obstante, debe llevar su contabilidad separada de la Casa Matriz y presentar sus Estados Contables anualmente ante Registro Público de Comercio (“RPC”).

Las operaciones de la Sucursal no generan mucho control administrativo, toda vez que no deben llevarse a cabo reuniones de socios, accionistas o directorio, así como tampoco es necesario llevar un registro de actas. Sin embargo, la Sucursal debe cumplir con algunos recaudos administrativos, como ser su inscripción en el RPC y ante los organismos previsionales y autoridades fiscales.

Asimismo, anualmente y junto con la presentación de los Estados Contables, la Sucursal debe informar al RPC cualquier cambio que pueda ocurrir  en su Casa Matriz.

2. Filial.

Una filial es una entidad separada, independiente de la Casa Matriz (la «Filial»). Tiene sus propios deberes y obligaciones, un capital social propio y determinado, y su propio cuerpo administrativo y directivo.

La Filial responde ante terceros con sus propios activos, y por ende, en principio, la Casa Matriz no es responsable de las operaciones llevadas a cabo por la Filial. Sin embargo, este escudo ha sido recientemente cuestionado por algunos tribunales locales.

Para poder constituir una Filial, una sociedad extranjera debe previamente registrarse en Argentina en los términos del artículo 123 de la LSC, esto es al sólo efecto de participar como accionista o socio en una sociedad local, sin importar si esta última es una SA o una SRL.

Por último, de no contar con los tiempos necesarios para la registración de los accionistas de la sociedad pueden inscribirse otros accionistas de modo provisorio, quienes, una vez inscripta la sociedad extranjera en el RPC en los términos del art. 123 LSC, transferirían las acciones a las mismas.

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