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Nov
22
Inlaw Alliance
Los principales tipos de sociedades en Argentina
Publicaciones, Derecho Comercial, Inversión Extranjera
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tipos sociedades argentina

tipos sociedades argentina

Una sociedad comercial existe cuando una o más personas (originalmente las sociedades debían contar con un mínimo de dos socios, pero esto se modificó con la implementación de la Sociedad Anónima Unipersonal y de la Sociedad por Acciones Simplificada) en forma organizada, conforme a los tipos previstos por ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

A los fines de limitar la responsabilidad y salvaguardar el patrimonio, es posible adoptar alguno de los tipos de sociedades previstos en la Ley 19.550, de Sociedades Comerciales.

Para que una sociedad se encuentre debidamente constituida, es necesario inscribirla en el Registro Público de Comercio correspondiente a su zona de actividad.

La Ley de Sociedades prevé varios tipos distintos de sociedades, cada uno con sus características particulares, sin embargo, los tipos más utilizados en la práctica argentina son la Sociedad Anónima (S.A.), la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), y la recientemente implementada Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.).

Para los extranjeros, hay diferentes tipos de empresas que se pueden formar. Cada una ligeramente diferente.

 

1. Sociedad Anónima (SA)

– Requisitos principales:

  • Consejo de Administración en el que la mayoría reside en Argentina.
  • Celebrar una asamblea anual de accionistas (para evaluar la situación financiera de la empresa).
  • Capital mínimo de inversión de $ 100,000 ARS (U$D1500 Aprox.). Podrá suscribirse al menos el 25% del mismo al momento de la constitución de la sociedad, debiendo suscribir el capital restante dentro de los dos años siguientes.
  • El capital está dividido en acciones, de las cuales podrá elegirse distintos tipos, pero que serán de libre transmisión.

Ventajas:

  • Se le permite negociar acciones en el mercado de valores Beneficios financieros – los bancos tienen más probabilidades de emitir créditos (opuestos a un S.R.L).
  • Comercio flexible de acciones de la empresa.
  • No hay límite en el número de accionistas.

 Desventajas:

  • No se puede controlar quién entra y sale de la empresa.
  • Carga financiera en forma de altas tasas impositivas.
  • Costes altos de administración.
  • Los estatutos deben ser públicos.

 

2. Sociedad de Responsabilidad Limitada Argentina (S.R.L.)

– Requisitos:

  • Mínimo de 2 accionistas y un máximo de 50.
  • Sin requisitos de capital mínimo.

Ventajas:

  • No hay límite en el número de personas en la administración.
  • No hay capital mínimo para comenzar la empresa, .
  • Usted no tiene que ser un socio para estar en el consejo de administración.
  • Los accionistas tienen protección frente a la responsabilidad.
  • La empresa puede ser formada por instrumentos públicos o privados.

 Desventajas:

  • Sistema rígido y complejo para cambiar la propiedad del capital.
  • Obligaciones de declaración de impuestos.
  • No puede participar en el mercado de valores.

 

3. Sociedad de Acciones Simplificadas de Argentina (S.A.S.)

Formación de Empresa Argentina

Los socios determinan la estructura organizativa de la empresa.

– Requisitos:

  • El capital consistirá en acciones.
  • La inversión de capital debe ser 2x el salario mínimo argentino (el salario mínimo actual es aproximadamente UD$270).

Ventajas:

  • El tiempo de formación es significativamente menor que un S.A o un S.R.L.
  • Fácil y rentable de constituir.
  • Los socios determinan la estructura organizativa de la empresa.
  • Obligaciones de declaración limitada.
  • Aprobado en 24 horas.

 Desventajas:

  • Las acciones no pueden negociarse en el mercado de valores.

El tipo de entidad legal que elija establecer en Argentina dependerá en gran medida del tipo de negocio que planea ejecutar, de la estructura interna de su negocio, entre otros. Antes de formar una empresa en Argentina, hable con expertos locales que pueden aconsejarle no sólo sobre tipos de entidades legales sino también sobre una estrategia de entrada en el mercado para asegurar el éxito del negocio.

Si bien las complejidades gubernamentales y normativas todavía pueden causar problemas a las personas y empresas que desean entrar en el mercado, ha habido un cambio hacia un proceso más simplificado, además de la apertura de la economía a los extranjeros. Es un buen momento para mirar hacia Argentina y estamos para asistirlo en su inversión extranjera en todos los aspectos relativos a la misma en Argentina, desde la entrada en el mercado, la formación de la compañía hasta la asistencia contable y legal.

 

Autor:  Martínez, Solana & Oriolo Abogados

MSO Abogados Argentina

Nov
15
Inlaw Alliance
Establecimiento de una sociedad extranjera en Argentina
Publicaciones, Derecho Comercial, Inversión Extranjera
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sociedad extranjera argentina

sociedad extranjera argentina

A la hora de establecer una sociedad extranjera en Argentina se deben tener en cuenta qué tipo sociedad comercial va a desarrollarse.

Las sociedades extranjeras pueden operar en el país ya sea a través de la inscripción en el Registro Público de Comercio (el «RPC»), de una sucursal o una filial.

Las filiales se crean mediante la constitución de una sociedad comercial. Los tipos más comunes son la Sociedad Anónima («SA»), la Sociedad de Responsabilidad Limitada («SRL») y la Sociedad de Acciones Simplificadas (“SAS”).

Tanto la sucursal como la filial están sujetas a un mismo régimen fiscal.

Asimismo es importante contar con la información acerca de cómo se distribuyen dividendos y se repatria el capital a casa matriz.

Sociedades extranjeras en Argentina

1. Sucursal

En Argentina, la Ley de Sociedades Comerciales («LSC») considera a una sucursal (la «Sucursal») como una descentralización de la casa matriz de la compañía (la «Casa Matriz» o la «Sociedad»). La Sucursal es regida por las leyes del país de origen de su Casa Matriz y por consiguiente está autorizada a realizar todos los actos que le estén permitidos a su Casa Matriz. Como resultado de la relación establecida entre la Casa Matriz y la Sucursal, la primera es responsable indirecta de las operaciones realizadas por la Sucursal. 

Si bien la Sucursal no tiene limitaciones para poseer activos propios, no está obligada a tener un capital social determinado. No obstante, debe llevar su contabilidad separada de la Casa Matriz y presentar sus Estados Contables anualmente ante Registro Público de Comercio (“RPC”). 

Las operaciones de la Sucursal no generan mucho control administrativo, toda vez que no deben llevarse a cabo reuniones de socios, accionistas o directorio, así como tampoco es necesario llevar un registro de actas. Sin embargo, la Sucursal debe cumplir con algunos recaudos administrativos, como ser su inscripción en el RPC y ante los organismos previsionales y autoridades fiscales. 

Asimismo, anualmente y junto con la presentación de los Estados Contables, la Sucursal debe informar al RPC cualquier cambio que pueda ocurrir  en su Casa Matriz. 

2. Filial.

Una filial es una entidad separada, independiente de la Casa Matriz (la «Filial»). Tiene sus propios deberes y obligaciones, un capital social propio y determinado, y su propio cuerpo administrativo y directivo.

 La Filial responde ante terceros con sus propios activos, y por ende, en principio, la Casa Matriz no es responsable de las operaciones llevadas a cabo por la Filial. Sin embargo, este escudo ha sido recientemente cuestionado por algunos tribunales locales. 

Para poder constituir una Filial, una sociedad extranjera debe previamente registrarse en Argentina en los términos del artículo 123 de la LSC, esto es al sólo efecto de participar como accionista o socio en una sociedad local, sin importar si esta última es una SA o una SRL. 

Por último, de no contar con los tiempos necesarios para la registración de los accionistas de la sociedad pueden inscribirse otros accionistas de modo provisorio, quienes, una vez inscripta la sociedad extranjera en el RPC en los términos del art. 123 LSC, transferirían las acciones a las mismas.

El tipo de entidad legal que elija establecer en Argentina dependerá en gran medida del tipo de negocio que planea ejecutar, de la estructura interna de su negocio, entre otros. Antes de formar una empresa en Argentina, hable con expertos locales que pueden aconsejarle no sólo sobre tipos de entidades legales sino también sobre una estrategia de entrada en el mercado para asegurar el éxito del negocio.

Si bien las complejidades gubernamentales y normativas todavía pueden causar problemas a las personas y empresas que desean entrar en el mercado, ha habido un cambio hacia un proceso más simplificado, además de la apertura de la economía a los extranjeros. Es un buen momento para mirar hacia Argentina y estamos para asistirlo en su inversión extranjera en todos los aspectos relativos a la misma en Argentina, desde la entrada en el mercado, la formación de la compañía hasta la asistencia contable y legal. 

Autor:  Martínez, Solana & Oriolo Abogados

MSO Abogados Argentina

Sep
16
Inlaw Alliance
Uruguay: Ley de Promoción de Emprendimientos
Publicaciones, Derecho Comercial, Oportunidad de Negocio
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ley promocion emprendimientos uruguay

ley promocion emprendimientos uruguay

La Ley de Promoción de Emprendimientos, sancionada por el parlamento el pasado 11 de septiembre de 2019 pero aún no promulgada por el Poder Ejecutivo, se constituye en un logro significativo del ecosistema emprendedor.

La Ley consta de 54 artículos y tiene una división clara en tres fragmentos: a) establecimiento de lineamientos y directrices de la promoción del emprendedurismo como política pública; b) regulación de un nuevo tipo de sociedad comercial denominada sociedad anónima simplificada (SAS) a la que se dedica la mayor parte del cuerpo normativo; c) reforma a la Ley de Mercado de Valores (Ley N° 18.627) con la introducción del sistema de financiamiento colectivo, conocido como crowdfunding.

Esta norma legislativa también deja muchos aspectos librados a las normas regulatorias que se dictarán próximamente, sin perjuicio de que, adicionalmente, la implementación de muchos aspectos en ella recogidos requieren el desarrollo y disponibilidad de medios técnicos aún no existentes para su efectiva ejecución. 

La primera gran ventaja que tiene la ley uruguaya es que no da una definición de emprendimiento o de emprendedor, lo que resulta beneficioso comparativamente respecto de otras leyes, por ejemplo, la ley argentina. Esto es una bondad de la ley, en tanto al no definir, no limita quién puede acceder a los beneficios en ella establecidos. 

1. Política pública de fomento del emprendedurismo

La Ley declara de interés nacional el fomento de los emprendimientos a través de la consolidación del ecosistema emprendedor del país, el desarrollo y la difusión de la cultura emprendedora, y la promoción y el desarrollo de los emprendimientos y emprendedores. 

Con este faro guía se establecen las directrices que el Estado uruguayo promueve entre las que se destacan: a) fomentar los emprendimientos que incluya los marcos institucionales para la definición de políticas y el diseño de programas e instrumentos; b) motivar la proactividad personal y grupal, el espíritu emprendedor y el desarrollo de una cultura emprendedora, con formación de individuos autónomos, solidarios, con disposición al trabajo colaborativo e interesados en la innovación, la creatividad y la identificación de nuevos desafíos; c) remover de obstáculos y restricciones; d) facilitar el escalamiento de los emprendimientos y su internacionalización, incluyendo acceso al financiamiento. 

Dentro del marco institucional, la Ley incluye o amplía puntos dentro de la Ley de Creación del Sistema Nacional de Transformación Productiva y Competitividad (N° 19.472); se describe el Plan Nacional de Emprendimientos como un capítulo específico dentro del Plan Nacional de Transformación Productiva y Competitividad; se consagra la marca Uruguay Emprendedor y el Día Nacional de la Cultura Emprendedora (tercer jueves de noviembre de cada año) con cometidos específicos de los Ministerios y de las Intendencias para ese día.

2. Nuevo tipo de sociedad comercial: las sociedades anónimas simplificadas (SAS)

Uno de los puntos que tradicionalmente se han señalado como críticos para el emprendedurismo uruguayo es el acceso a la estructuración jurídica adecuada para el desarrollo del emprendimiento en concreto. El entramado de estructuras existentes demuestra que estas carecen de la flexibilidad y agilidad que actualmente se demanda.

En este contexto, el ordenamiento uruguayo adopta, en lo que consideró oportuno, la Ley Modelo de Sociedades Anónimas Simplificadas, aprobada por el Comité Jurídico Interamericano (CJI) de la Organización de Estados Americanos (OEA), con el espíritu de flexibilizar y adecuar a las dimensiones respectivas de los emprendimientos. 

La Ley dedica 40 artículos a esta figura, por lo que en esta primera aproximación destacaremos lo que a nuestro criterio resulta novedoso, más relevante y redunda en un verdadero beneficio para el ecosistema. Muchas de las disposiciones necesitarán reglamentación por lo que habrá más novedades en los próximos días.

  • Se reconoce un amplio alcance a la autonomía de la voluntad: por una parte, se reconoce a los particulares amplia facultad para determinar aspectos variados, por ejemplo, la protección de minorías; por otra parte, la formación del estatuto tendrá que contemplar puntos de forma más consciente dado que la aplicación supletoria del marco general puede no ser adecuado a la nueva estructura. 
  • No están sujeta a control por el órgano estatal, la Auditoría Interna de la Nación (AIN), salvo que tengan ingresos anuales superiores a USD 4.380.000 aproximadamente (teniendo en cuenta las cotizaciones actuales de la unidad indexada y del dólar estadounidense).
  • Puede constituirse por una o más personas físicas o jurídicas (menos sociedades anónimas).
  • Tecnología: Se prevé la constitución por instrumentos digitales y el establecimiento de procedimientos para que todo el proceso de constitución se tramite de forma digital. También se prevé expresamente la convocatoria, realización y deliberación de las asambleas mediante mecanismos digitales. 
  • Las acciones son nominativas o escriturales, no se prevé la existencia de acciones al portador. 
  • Se pueden prever montos mínimos y máximos de capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas.  
  • Transformación: se pueden transformar en SAS otros tipos sociales, salvo las sociedades que cotizan en bolsa, las sociedades constituidas por personas públicas, y las SA constituidas con anterioridad a la vigencia de la ley. Se regula expresamente la conversión de empresas unipersonales (que no constituyen personas jurídicas diferentes a la persona física que es su titular) en SAS, con determinados beneficios. Esto es un punto relevante dado que a nivel nacional los emprendimientos se suelen canalizar mediante este mecanismo, ya que permite a bajo costo comenzar a operar de forma rápida, sin embargo, tiene muchas limitaciones. En este sentido se establece: 
    • Una suerte de continuidad de la empresa ahora bajo la forma de SAS
    • La exoneración de tributos
    • La exoneración de cumplir con la normativa nacional en materia de compraventa de casas de comercio, única forma posible para una empresa unipersonal poder transferir el emprendimiento a otra estructura. 
  • Para la resolución de conflictos societarios se prevé expresamente la posibilidad de acceder al arbitraje, siempre que este se haya previsto en el Estatuto.

Entendemos que esta nueva estructura social, más flexible y que otorga espacios de autonomía de la voluntad más amplios, permitirá el desarrollo de emprendimientos mediante una estructuración que permita recibir financiamiento privado sin perder el control del emprendimiento por parte de sus fundadores, y constituirá también, una nueva forma de inversión para quienes deseen apoyar iniciativas nacionales.

3. Sistema de Financiamiento Colectivo o Crowdfunding

Conjuntamente con el acceso a la estructura jurídica para encaminar el emprendimiento, el ecosistema emprendedor uruguayo tiene otra fuerte preocupación: el acceso al financiamiento

Hoy en día los emprendedores uruguayos acceden a capitales proporcionados por entes estatales en forma de capitales semilla, pero la legislación interna en materia de mercado de valores les ponía en desventaja con emprendedores de otras partes del mundo, al dificultarles el acceso a la captación de fondos privados. La regulación del mercado de valores no permitía la flexibilidad necesaria para hacerlo, además, este resulta excesivamente oneroso.

Si bien la Ley modifica la normativa del mercado de valores para hacer esto posible, su implementación está sujeta a regulación de la Superintendencia de Servicios Financieros, por lo que deberá aguardarse a que se emita esta reglamentación para proceder a los registros pertinentes. 

Aparece un nuevo canal: las plataformas de financiación colectiva. Estas nuevas disposiciones permitirán el establecimiento de plataformas en Uruguay y la emisión de valores localmente. Las administradoras de plataformas oficiarán como representante de los tenedores, como agente de pago y como entidad registrante de los valores. Los requisitos para obtener la autorización e integrarse al registro respectivo tanto para administradoras como para emisores serán establecidos por la reglamentación. 

Esta modalidad está reservada para emisiones de monto reducido (a determinar por la reglamentación) y para pequeños inversores por montos máximos de inversión (a determinar por la reglamentación). 

Al dejar muchos aspectos librados a la reglamentación se abre un abanico grande de posibilidades en este campo. Sin lugar a dudas, este ámbito se constituye en una oportunidad de inversión tanto desde la perspectiva tecnológica (implementación de plataformas, tokenización, etc) como en los emprendimientos en concreto.

Autor:  Supervielle – de Cores Abogados

Uruguay: Ley de Promoción de Emprendimientos 1

Feb
9
Inlaw Alliance
Invertir en Ecuador
Publicaciones, Derecho Comercial
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Derecho comercial invertir en Ecuador

Derecho comercial invertir en Ecuador

Promoción de inversiones en Ecuador: se crea el Comité estratégico de Promoción y Atracción de Inversión

El Presidente de la República de Ecuador, Lenin Moreno, mediante Decreto Ejecutivo No. 252 de 22 de diciembre de 2017, instauró como política pública del Estado la atracción y promoción de inversiones extranjeras, para lo cual decidió crear el Comité Estratégico de Promoción y Atracción de Inversiones.

Este comité es un cuerpo colegiado intersectorial, presidido por el Ministerio de Comercio Exterior e Inversiones y conformado por los titulares del Ministerio de Relaciones Exteriores y Movilidad Humana, Ministerio de Economía y Finanzas; y, por la Secretaría Nacional de Planificación y Desarrollo. Para lograr la coordinación de la promoción, atracción y facilitación de inversiones extranjeras, este comité dentro de sus funciones podrá definir las políticas de fomento y atracción de las inversiones, además de establecer los lineamientos generales que sirvan para formular el Plan Estratégico Plurianual de Promoción de Inversiones, e inclusive podrá adoptar las medidas necesarias a efectos de prevenir eventuales litigios en materia de inversiones

Es decir que, mediante la creación del Comité Estratégico de Promoción y Atracción de Inversiones, se pretende reestructurar el marco institucional en materia de inversiones, con la finalidad de garantizar el cumplimiento de los objetivos de desarrollo, generación de empleo y fomento del ingreso de divisas.

Asimismo, dentro de las disposiciones transitorias del Decreto ejecutivo No. 252, se otorga un plazo de 60 días, a fin que el Ministerio de Comercio Exterior presente una propuesta para actualizar y mejorar la normativa que regula las inversiones en Ecuador. Es decir que, para el año en curso, se esperan considerables cambios respecto de las políticas públicas de inversión extranjera y nacional, así como de la normativa que regula esta materia, entendiendo que las reformas se realizarán en pro de la atracción y promoción de nuevas inversiones.

Sin embargo, la Cámara de Comercio de Guayaquil a través del Informe de Posición Estratégica Nº 225, señala que de acuerdo a su opinión, el Comité Estratégico de Promoción y Atracción de Inversiones alcanzará los objetivos para los cuales fue creado, únicamente si se mejora la calidad institucional y los incentivos para los inversionistas, puesto que las políticas públicas vigente han ocasionado que de acuerdo a la CEPAL, Ecuador se encuentre en el séptimo lugar dentro de América del Sur, como país de captación de inversiones extranjeras.

 

Autor:  Santillán Abogados

Santillan Advogados - inlaw alianza abogados latinoamerica

Feb
6
Inlaw Alliance
Reforma fiscal y cambios en Argentina
Publicaciones, Derecho Comercial, Derecho Tributario
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cambios reforma fiscal argentia

cambios reforma fiscal argentia

Argentina: Reforma fiscal y principales cambios

El Ejecutivo Nacional de Argentina envió al Congreso un paquete de reformas que incluye una profunda reforma tributaria y la reforma laboral, aprobándose el pasado 28 de diciembre la reforma tributaria, que busca reducir la presión impositiva de manera gradual en un plazo de cinco años equivalente al 1,5% del PBI, con la intención declarada de alentar la inversión y la creación de empleo.

Uno de los puntos más novedosos es que gravará la renta financiera argentina: los activos financieros denominados en moneda extranjera o indexados a la inflación pasarán a estar gravados al 15%, mientras que las ganancias no distribuidas de las compañías pasarán a estar gravadas al 25%.

Respecto de la reducción de los aportes patronales, el proyecto establece que las empresas no los pagarán hasta una remuneración bruta de $12.000 para 2022 (ajustado a la inflación que haya en ese entonces).

Otro eje de la reforma es la exención del impuesto a las Ganancias para los inversores no residentes, salvo en el caso de Lebacs.

Para incentivar la inversión, se fijan beneficios para la reinversión de utilidades – se reduce la alícuota del impuesto a las Ganancias de 35% a 25% – y se establece la devolución anticipada de saldos de IVA por las inversiones que hagan las compañías a largo plazo.

Otro aspecto que introduce el proyecto es la eliminación del impuesto a las transacciones inmobiliarias, en tanto que pasarán a gravarse las ganancias de capital en las viviendas que no correspondan a uso familiar.

 

Autor:  Ángeles Solana. Abogada. Socia. MS-Asociados

Martinez Solana Subotiak abogados